Практика раскрытия информации российскими компаниями при IPO

С. В. Каневский, Управление консолидированной отчетности по МСФО
ОАО «РЖД»

Журнал "Корпоративная финансовая отчетность. Международные стандарты" № 3/2013

Исследование, проведенное специалистами PWC в конце 2012 г.1, выявило возобновление интереса российских компаний к выходу на IPO после финансовых потрясений 2008—2009 гг. Eсли в 2009 г. только три российские компании провели IPO своих акций, то в 2010 и 2011 гг. уже соответственно 12 и 10 компаний вышли на первичный рынок акций.

При этом наибольший интерес российских компаний вызывает размещение на Лондонской фондовой бирже (LSE).За период с 2005 г. по август 2012 г. из 107 IPO , проведенных российскими компаниями, 61 были осуществлены на LSE и только 10 IPO прошли на других заграничных площадках.

Из всех вариантов листинга на LSE (Рынок альтернативных инвестиций (АIM), основная площадка, премиальный листинг и глобальные депозитарные расписки (GDR)) большинство компаний предпочли выпуск GDR. Так, в 2011—2012 гг. GDR на свои акции на LSE разместили «Мегафон», «ФосАгро», «Глобал Портс», НОМОС­БАНК, Группа «Эталон», «Русагро», Федеральная сетевая компания и Группа «ГМС».

Глобальные депозитарные расписки ( Global Depositary Receipts — GDR ) представляют собой сертификаты на акции, депонированные в банке. GDR дают возможность владельцам пользоваться всеми правами держателей ценных бумаг, в том числе правом голоса на собрании акционеров и получения дивидендов. Вместе с тем данная форма собственности позволяет избежать рисков, связанных с прямым владением ценными бумагами, таких как законодательные ограничения на владение акциями иностранными лицами, языковые барьеры, конвертация валюты ( GDR котируются в долларах США). Международная система клиринга способствует оперативному проведению операций с данными инструментами на иностранных рынках.

Выпуск GDR по сравнению с другими производными финансовыми инструментами удобен компаниям и с точки зрения раскрытия информации. Дело в том, что GDR считается сложным финансовым инструментом и рекомендуется только кругу профессиональных инвесторов. В связи с этим требования к раскрытию информации, предъявляемые к компании­эмитенту, менее жесткие по сравнению с другими формами листинга (так как регуляторы полагают, что профессиональные инвесторы могут воспользоваться иными источниками информации и сами провести всесторонний анализ эмитента). Сравнительный анализ различных форм листинга представлен в табл. 1.

Таблица 1

Сравнительный анализ форм листинга на LSE

Требования к размещению	GDR	AIM	Основной рынок (акции)
Минимальные требования к капитализации	700 тыс. фунтов стерлингов	Отсутствуют	700 тыс. фунтов стерлингов
Процент размещенных акций	Минимум 25 % от всех GDR	Лучшая практика — 25 % от всех акций	25 % от всех акций
Проспект эмиссии (Prospectus)	Для всех форм листинга необходимо подготовить проспект эмиссии c детальными раскрытиями информации для потенциальных инвесторов
Период отчетности по МСФО (или эквивалентной отчетности) на момент размещения	3 года или меньший срок с момента основания компании	3 года или меньший срок с момента основания компании	3 года
Ежегодный отчет (включая отчетность по МСФО или эквивалент)	В течение 4 месяцев после окончания финансового года	В течение 6 месяцев после окончания финансового года	В течение 4 месяцев после окончания финансового года
Полугодовой отчет (включая отчетность по МСФО или эквивалент)	Не требуется	Не позже чем через 3 месяца после окончания полугодия (должен включать отчетность по МСФО за полугодие)	Не позже чем через 2 месяца после окончания полугодия (должен включать отчетность по МСФО за полугодие)
Отчет руководства	Не требуется	Не требуется	Каждые 6 месяцев, должен содержать комментарии руководства о значительных событиях и отчет о результатах за период
Дью дилидженс	Всесторонний анализ бизнеса компании и информации, указанной в ее регистрационных документах и отчетности

Несмотря на то что выпуск GDR представляет относительно меньшую нагрузку для фирмы с точки зрения раскрытия информации, выход на LSE через GDR тем не менее требует огромной работы по подготовке информации для проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии

Данный документ содержит следующую информацию:

• Финансовую отчетность по МСФО или другому эквивалентному стандарту.

• Информацию о депозитарии и условия GDR .

• Данные о компании и описание бизнеса.

• Факторы риска.

• Обзор финансовой и операционной деятельности.

• Информацию о значительных договорах, заключенных за последние 2 года.

• Информацию о руководстве.

• Операции со связанными сторонами.

• Доступ к финансовым ресурсам.

• Информацию об акциях и известных акционерах компании.

• Планируемое использование вырученных средств.

• Финансовые и иные прогнозы (по желанию эмитента).

Для всех видов листинга регулятор уделяет особое внимание раскрытиям информации по операциям со связанными сторонами, сохранности капитала и перспективам деятельности компании. Требования данных раскрытий выходят за рамки требований стандартов МСФО (1, 16, 24) и раскрываются отдельно в проспекте эмиссии.

Значительные контракты

Необходимо раскрыть информацию о значительных договорах, заключенных компанией за 2 года до выхода на биржу, и обо всех «необычных контрактах» (т. е. заключенных не в ходе обычной деятельности).

Информация об операциях со связанными сторонами

Необходимо отдельно обосновать все сделки со связанными сторонами, заключенные не на рыночных условиях за все отчетные периоды, по которым представлена финансовая информация.

Раскрытию подлежат все виды вознаграждений, получаемые руководством компании и членами совета директоров. Раскрываются детали трудовых договоров руководителей: сроки, суммы и условия получения вознаграждений.

Доступ к финансовым ресурсам

Раскрываются информация о структуре капитала компании — долгосрочной и краткосрочной, необходимость в заимствованиях и источниках финансирования. В том числе требуется указать, как будут использованы денежные средства от проведения IPO.

Информация об известных акционерах

Требуется раскрытие имен или наименований, а также долей владения всех значительных акционеров компании. В случае наличия акционера, владеющего более 30 % акций, необходимо раскрыть возможности его влияния на компанию и меры, предпринятые для предотвращения зло­употреблений со стороны данного акционера.

Пример

Проспект эмиссии Группы Mail.ru2

Ниже приведен анализ некоторых аспектов, отраженных в проспекте эмиссии Группы Mail.ru, который был подготовлен к листингу GDR на LSE в 2010 г.

Информация о значительных договорах

Port.ru, дочерняя структура компании, которая управляет порталом Mail.ru, социальными сетями и услугами мгновенных сообщений на 31 декабря 2008 г., заключила договор с Molotok Holdings Limited о том, что Port.ru и его дочерние структуры не будут управлять, владеть, вступать в партнерство или продвигать торговые площадки, связанные с аукционами или установлением цены, которые могут конкурировать с Molotok Holdings Limited в РФ.

Molotok Holdings Limited берет на себя аналогичные обязательства не конкурировать с услугами Mail.ru.

Информация об операциях со связанными сторонами

Компания утверждает, что все операции со связанными сторонами были осуществлены на рыночных условиях (arms-length transactions), и ссылается на примечание о связанных сторонах к отчетности по МСФО, которая также публикуется вместе с аудиторским заключением в составе проспекта эмиссии.

Группой был заключен договор с DSTG, связанной стороной, в которой председатель правления Группы Mail.ru является генеральным директором. В договоре были описаны отношения между компаниями после выхода на IPO, в частности учтено право Группы координировать с DSTG действия в отношении совместных инвестиций в акции Facebook и Zynga (“tag-along” rights). В случае если DSTG решит продать часть своих акций, то Группа также должна иметь право продать соответствующую долю своих акций тому же покупателю по аналогичной цене.

У Группы с компанией DTSA имелись совместные крупные акционеры, а также был заключен договор об обслуживании. Перед выходом на IPO договор с DTSA был расторгнут. Из примечания по связанным сторонам к отчетности по МСФО можно узнать, что договор с DTSA предусматривал ежегодную выплату суммы, равной 1,5 % капитала, в обмен на консультационные и прочие услуги. Сумма расходов по данному договору составила $47 млн за период с 2007 по 2009 г. За аналогичный период Группа предоставляла опционы руководству и ключевым сотрудникам DTSA на приобретение акций Группы. Расходы по данным опционам за 2007—2009 гг. составили $35 млн.

Информация об акционерах

Раскрываются наименование крупнейших акционеров, количество и тип принадлежащих им акций, доля в общем капитале компании, доля при определении прав голоса на собрании акционеров. Данная информация раскрывается в двух видах: на отчетную дату и прогнозные данные после размещения акций. Различия вызваны тем, что при IPO часть акционеров планирует продать свои акции.

Среди крупнейших акционеров в проспекте эмиссии указаны MIH Russia (31,5 %), New Media and Technology Investment L. P. (14,8 %), Ardoe Finance Limited (12,7 %), Gregory Finger (7,2 %) и др .

По акционерам, планирующим продажу своих акций на IPO, дополнительно раскрываются наименования, адреса и количество акций, планируемых к продаже. Компания утверждает, что ни один акционер не сможет самостоятельно прямо или косвенно контролировать компанию после выхода на IPO.

Доступ к финансовым ресурсам

С момента основания в 2005 г. Группа Mail.ru привлекала денежные средства за счет выпуска акций и продажи долей в своих инвестициях. С 2009 г. положительный денежный поток от сегментов Headhunter.ru и Mail.ru покрывает потребности компании в финансировании операционной деятельности и капитальных затратах. Компания практически не использовала заемных средств, за исключением 2006—2007 гг. (табл. 2).

Таблица 2

Финансовые ресурсы компании Mail.ru, $ млн

 

Период	Денежные средства на конец периода	Денежные поступления от выпуска акций	Денежный поток от операционной деятельности	Кредиты и займы на конец периода
2007 г.	49,4	50	–62,5	36,9
2008 г.	98,6	376,2	–33,2
2009 г.	147,9	186,7	23,6
1-е полугодие 2010 г.	293,3	300	19,6

Использование средств от IPO

Компания ожидала, что поступления от IPO составят $84 006 538, из которых после вычета расходов и комиссий компания получит $72 646 276. Полученные денежные средства предназначались для покупки 7,5%-ной доли в ВКонтакте.ru.

Прочая информация

Помимо указанных пунктов проспект эмиссии Группы Mail.ru содержит подробный перечень рисков, связанных с инвестицией, описание бизнеса Группы, внешней среды деятельности (государственное регулирование, налогообложение, конкурентная среда и т. п.), статистическую и прочую информацию.

Выводы

Несмотря на то что правилами листинга на LSE не устанавливаются дополнительные требования к подготовке отчетности по МСФО, внимание инвесторов и регулятора к отчетности эмитента, безусловно, повышается. Особое внимание уделяется раскрытиям информации, влияющим на капитал компании, операциям со связанными сторонами и факторам, определяющим деятельность компании в будущем. В связи с этим от компании требуются внедрение системы контроля над качеством и сроками подготовки отчетности, а также взаимодействие отдела МСФО с отделом по отношениям с инвесторами для формирования единого подхода к презентации компании внешним пользователям.

---

1 An overview of Russian IPOs: 2005 to 2012. Listing centres, investment banks, legal counsels, auditors and issuers’ jurisdictions. http://www.pwc.ru/en/capital­markets/russian­ipo.jhtml.

2 Проспект эмиссии Mail.ru, размещенный на сайте Лондонской биржи (LSE). http://www.rns­pdf.londonstockexchange.com/rns/7389V_­2010­11­5.pdf.