50% доли в ООО: исключение

Автор: Елена Миронова, юрист-аналитик юридической фирмы «Ветров и партнеры»

Конфликт собственников бизнеса – распространенное явление в компаниях, где участников более одного. Иногда причина в межличностных отношениях, иногда – в разных взглядах на ведение бизнеса. Бывают и другие причины.

Такие конфликты создают препятствия к развитию бизнеса, демотивируют персонал и отрицательно сказываются на репутации компании. В некоторых случаях стороны конфликта могут предпринимать действия по исключению партнера из состава участников компании.

В компании с двумя собственниками, обладающими равными долями по 50% уставного капитала, возникли разногласия, в результате которых один из них попытался через суд исключить второго из состава участников.

Исковые требования были основаны на том, что партнер по бизнесу:

- Выводит активы общества, в том числе новое и бывшее в употреблении оборудование, материалы и иное имущество в подконтрольные ему компании;

- Расторг договор аренды ветки железнодорожного пути;

- Распространяет сведения о компании, в том числе среди контрагентов и контролирующих органов, что может привести к невозможности ведения дел.

Как полагал истец, своими действиями партнер причиняет убытки компании и ставит ее в такое положение, при котором невозможно осуществление предпринимательской деятельности.

Аргументация второго партнера строилась на том, что активы не выведены из общества: они временно складированы в помещениях, арендованных от имени другой компании ввиду недостаточности складских площадей в производственном процессе.

По вопросу с веткой железнодорожного пути партнер представил доказательства того, что спорная ситуация сложилась из-за выставленных предписаний контролирующих органов, которая и привела к перезаключению договора аренды на другое юридическое лицо.

Суд отказал в исключении участника.

1.  Суд принял во внимание доказательства доступа работников компании к новому складу, на котором было размещено имущество компании. А ввиду того, что на балансе имущество значилось, суд посчитал имущество принадлежащим компании, а не выбывшим из ее владения, как полагал истец.

2.  Судом посчитал, что истец не доказал свою позицию относительно железнодорожной ветки и распространения сведений о бизнесе: препятствия компании не чинились, в указанный период шли работы по выполнению предписания, а перезаключение договора произошло ввиду разногласий по стоимости аренды. Ложность распространяемых сведений не доказана проверками, а доказательства их отрицательного влияния на состояние дел в компании в деле отсутствуют.

3.  Суд посчитал недоказанными факты, изложенные в иске, ввиду чего отказал в применении крайней меры защиты, а именно: в исключении участника.

1.  Правом требовать исключить участника обладает партнер, владеющий долей в капитале 10% и более при условии, что такой участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями приводит к невозможности функционирования компании.

2.  Исключение участника – действенная, но применяемая в исключительных случаях мера по защите интересов компании: должны быть доказаны как действия, приносящие вред, так и последствия действий.

3.  В рассматриваемом деле суд усмотрел неразрешимый конфликт собственников, который в целом сказывается негативно на деятельности компании, подтверждением чему является и тот факт, что компанию представляли два юриста с разными правовыми позициями. При этом причина ситуации вовсе не в поведении одной из сторон: это результат действий обоих собственников.

4.  Суд рекомендовал собственникам в условии конфликта и полного отсутствия неправомерных действий либо ликвидировать компанию, либо решить, кто самостоятельно выйдет из бизнеса.