Аудиторы и ЦБ: мнение о предложенных изменениях закона "Об аудиторской деятельности"

Авдеев Юрий Борисович, руководитель
Аудиторская фирма "Авдеев и К"

См. Таблицу предлагаемых Банком России изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности»

Эпопея с объединением СРО аудиторов, как выяснилось, была белой полосой в жизни аудиторов. Пока аудиторы объединялись в новые СРО, судьба этих СРО была предрешена. Виновные найдены. Как выяснили в Центробанке: аудиторы работают в 15-20 организациях, направо и налево торгуют заключениями, мы видим низкий контроль со стороны СРО, которые правда еще и не оправились после объединения, но все равно от них толку ждать не приходится. Остается единственно верный выход – передать регулирование аудита холёному президентом Центробанку. Объединение же СРО – не больше чем комедия, в процессе которой Центробанком готовились поправки к закону об аудиторской деятельности.

И вот они, долгожданные, появились – скромные по тексту, но ёмкие по содержанию. Настолько необъятные, что для применения таких полномочий следует внести изменение в конституцию РФ, в закон «О Банке России», в закон «О саморегулируемых организациях», исключить из закона «Об аудиторской деятельности» слово «независимая», исключить ст. 15 этого закона «конфликт интересов», признать, что государство устранилось от регулирования аудиторской деятельностью и де-юро и де-факто, поскольку Центробанк заменил государственное регулирование на «полномочия» Банка России, да и аудит, как институт, перестанет существовать.

Попробуем объять необъятное. Помимо ныне имеющихся полномочий Минфина РФ, к своим полномочиям Центробанк добавил:

• исключительное право на издание нормативных актов, которые регулируют отношения, возникающие при осуществлении аудиторской деятельности;

• ведение реестра аудиторских организаций, имеющих право проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего федерального закона;

• право признания Банком России аудиторского заключения не соответствующим законодательству Российской Федерации;

• право признания Банком России бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица и (или) указанных сведений об аудируемом лице недостоверными;

• право устанавливать дополнительные требования к аудиторскому заключению;

• устанавливать требования к проведению плановых и внеплановых проверок;

• устанавливать дополнительные требования к организации и осуществлению внутреннего контроля качества работы аудиторских организаций, проводящих обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона;

• принимать решение о предоставлении по собственной инициативе аудиторской организации сведений о деятельности аудируемого лица для целей проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности;

• в установленном им же порядке запрашивать информацию у аудиторской организации, которая проводит аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона;

• помимо официальной отчетности, определять перечень документов, состав информации и данных, представляемых аудиторами в Банк России;

• устанавливать для СРО порядок определения совокупной доли на рынке аудиторских услуг которых, составляет не менее 26 процентов (фактически право на существование);

• давать обязательные указания для СРО и т.д.

Вот так, всё просто, без суда и следствия: сам устанавливает правила игры, сам контролирует эти правила, сам определяет виновного и карает его. Для упрощения процесса новый регулятор вводит отсутствующие в законодательстве понятия: «недостоверное заключение», «недостоверная отчетность» и др. В одном лице «законодательная», «исполнительная» и «судебная» власть - мечта коррупционера.

В феодальном государстве, конечно, все возможно, но в таком случае не мешало бы внести соответствующие изменения в статью первую Конституции РФ, заодно подкорректировать основные конституционные функции Центробанка.

В законе «О Банке России» даже намека нет на функции банка по регулированию аудиторской деятельности, поскольку отчетность самого Центробанка подлежит обязательному аудиту. Между прочим, в проекте поправок к закону Банк России не поименован в числе организаций, подлежащих обязательному аудиту. Следует поставить Банк Росси в пункт первый статьи 5 закона об аудите и нелепость предложений будет очевидна.

Функции Центробанка определены ст. 75 Конституции – «Защита и обеспечение устойчивости рубля - основная функция Центрального банка Российской Федерации, которую он осуществляет независимо от других органов государственной власти». Не скажешь, что в этой области страна достигла выдающихся результатов. Более того, колебания курса рубля и инфляция являются не только следствием, но и причиной кризиса, в том числе аудита.

В соответствии с Федеральным законом «О саморегулируемых организациях», осуществляется государственный контроль за деятельность СРО, контроль осуществляется уполномоченным органом федеральной власти, ведется государственный реестр СРО. Банк России не относится к органам государственной власти, соответственно не может осуществлять государственный контроль и государственное регулирование аудиторской деятельности.

Новый претендент на регулирование решил этот вопрос в два приема: в статье 22 закона «Об аудиторской деятельности» государственный контроль заменил на «полномочия» Банка России и исключил все государственные функции по регулированию аудиторской деятельности, а в статье 21 вычеркнул слово «государственный» и оставил просто слово «реестр». Забыл только внести изменения в закон о СРО.

В перечне организаций, подлежащих обязательному аудиту, странным образом оказались исключительно акционерные общества, кредитные организации, внебюджетные фонды и другие организации, в отношении которых Банк России осуществляет надзор и контроль в соответствии с десятой главой Федерального закона «О Банке России». Все предлагаемые поправки направлены на регулирование аудиторской деятельности, осуществляемой именно в этих организациях.

К необязательному аудиту поправками отнесены все остальные субъекты не поднадзорные Центробанком. С барского плеча необязательный аудит доверен деятельности СРО, при этом Центробанк оставляет за собой право регулировать и контролировать деятельность самих СРО. Получается такое странное саморегулирование, регулятором которого является организация, не являющаяся членом СРО.

По сути, из поправок, предложенных Банком России, явно проглядывается желание подчинить себе аудит, проводимый в отношении поднадзорных Банку России организаций. В целом институт аудита новому регулятору не интересен и служит лишь ширмой для решения узковедомственных вопросов. Для простоты решения проблемы Центробанк упростил свою деятельность в аудите до контроля и регулирования деятельности двух СРО, а в будущем - одной СРО и десятка крупных аудиторских фирм. Всё остальное пустил под разорение.

Действительно, к чему такая армия аудиторов? В СССР хватало и одной аудиторской фирмы при Минфине.

Удивляет легкость решения подобных вопросов. Для аудита «остальных» организаций Центробанк не видит «мотивированного заказчика». Нет заказчика - и аудит не нужен. В таком случае не совсем понятно, с какой целью организации законодательно должны вести бухгалтерский учет, представлять бухгалтерскую отчетность в налоговую инспекцию и органы статистики, публиковать эту отчетность. К чему гражданское законодательство связывает права и обязанности с крупными сделками, чистыми активами, передаточным актом, анализом показателей бухгалтерской отчетности и др.? Без аудита отчетности это будут пустые необеспеченные нормы. Кто защитит права акционеров и участников на получение достоверной информации, если они не обладают правом решающего голоса на проведение инициативного аудита. Иным путем, кроме обязательного аудита, такую проблему не решить. И это далеко не исчерпывающий перечень.

В таком случае давайте отменим саму бухгалтерскую отчетность, поскольку без аудита такая отчетность будет представлять исключительно художественную ценность в прямом смысле этого слова.

Для малых предприятий уже пытались отменить бухгалтерскую отчетность, за непродолжительное время эта инициатива привела к такому правовому хаосу, что государство вернуло обязательную бухгалтерскую отчетность не только для малых предприятий, но обязало индивидуальных предпринимателей вести бухгалтерский учет. Последствия этой инициативы малые предприятия «разгребают» до настоящего времени.

Новый регулятор аудиторской деятельности даже не пытается предлагать меры по стимулированию участников рынка в получении достоверных отчетности и аудиторского заключения. Легче признать отсутствие «мотивированного заказчика». А с какой стати такой заказчик объявится, если бизнес не доверяет государству и не заинтересован раскрывать действительное положение дел. Сам глава государства признал прибыль Газпрома «бумажной». У большей части участников рынка таких заступников нет, им самим приходится заботиться о своей «бумажной» прибыли. Не секрет, что источником «бумажной» прибыли или убытков, в том числе, являются неустойчивый курс рубля и инфляция, которые не зависят от аудита.

Не остановили почин Центробанка и явные признаки конфликта интересов и очевидная коррупционная составляющая предложений.

Предлагаемый вариант закона представляет собой некую «гремучую» смесь, доселе неизвестную в аудите. В одном «флаконе» замешаны: монопольное право субъекта с непонятной организационно-правовой формой осуществлять контроль и регулирование деятельности аудиторских организаций и одновременно аудируемых ими лиц; вести коммерческую деятельность, получать прибыль, быть основным акционером Сбербанка и при этом осуществлять аудит собственной отчетности и отчетности Сбербанка подконтрольными ему аудиторами; устанавливать нормативные требования к отчетности и ведению учета и одновременно иметь внесудебное право признавать недействительными бухгалтерскую отчетность и аудиторские заключения.

На таком фоне понятия «независимость» и «конфликт интересов» выглядят лицемерно. Более того, цинично выглядит право Банка России в установленном им же порядке принимать решение о предоставлении по собственной инициативе аудиторской организации сведений о деятельности аудируемого лица для целей проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. Нетрудно догадаться, что характер этой информации будет определять «независимое» мнение аудитора. По сути, эта норма является узаконенным правом Центробанка влиять на результаты аудита.

Аудит существует более 600 лет, его роль и место этого института в рыночных отношениях определены историей. Утверждение, что аудит не имеет «мотивированного заказчика» - не больше чем проявление близорукости или нежелание видеть истинные причины кризиса в аудите.

Наверное, следует начать с того, что институт аудита должен быть в первую очередь независимым и строиться на принципах саморегулирования. Маниакальное желание чиновников держать гражданские институты под неусыпным контролем, регулировать любые телодвижения гражданского общества отводит аудитору роль овцы в стаде. В России никогда не было профессионального саморегулирования и, как мы видим, не планируется.

Отсутствие же «мотивированного заказчика» – это не проблема аудита, а сигнал, подаваемый правительству и Банку России со стороны бизнес-сообщества. В нормальной экономике отсутствие спроса на достоверную бухгалтерскую отчетность указывает на кризис проводимой экономической политики и является поводом для серьезного анализа причин, связанных с нежеланием субъектов экономических отношений раскрывать действительное положение своих дел. Решение проблемы аудита следует искать в устранении правительством причин существующего недоверия между бизнесом и государством. И совсем нелепо выглядят предложения Центробанка ликвидировать аудит как институт, а оставшиеся «осколки» от аудита встроить в систему Центробанка.